Lors d’une cession acquisition, il est fréquent d’utiliser une clause d’earn out pour parvenir à un accord entre les parties. Cependant, il est crucial de mener des négociations dans des conditions optimales afin de garantir le bon déroulement de la vente et d’éviter les litiges. Ces clauses peuvent en effet donner lieu à des contentieux significatifs, ce que l’on doit absolument chercher à éviter. Il est fortement recommandé de faire appel à des professionnels compétents pour éviter de tels désaccords entre les parties.
Zoom sur cette clause et son fonctionnement lors d’une vente d’entreprise.
Clause d’earn out : Présentation
Imaginez qu’un acheteur soit intéressé par l’acquisition de votre entreprise, mais les deux parties ne sont pas d’accord sur le montant de la vente. Les valeurs souhaitées par les deux parties diffèrent, alors elles décident de mettre en place une clause spécifique : l’earn out.
En pratique, cette clause attribue un montant fixe à la vente, qui ne peut être modifié, et l’acheteur doit l’accepter pour poursuivre la procédure. De plus, cette clause définit également un montant variable qui varie en fonction des performances de l’entreprise entre un moment donné et une date précise déterminée par les parties. Ce montant doit également être accepté par l’acheteur. Ensemble, ces éléments forment le prix de la cession acquisition de l’entreprise.
Il est donc nécessaire d’inclure une clause spécifique dans le contrat de vente pour organiser et préciser le mode de calcul de ces deux prix.
Fonctionnement de la clause lors d’une cession acquisition
La forme de la clause dans le contrat de vente peut varier, et il n’est pas obligatoire de suivre un mode de calcul spécifique. Cependant, il est essentiel de comprendre son fonctionnement de manière claire lors de la lecture de l’acte de vente. En cas de litige, les juges se réfèrent aux termes précisés par les parties.
Le montant variable du prix de la cession acquisition peut être versé dans un délai d’un, deux ou trois ans après la vente, ajusté en fonction des performances de l’entreprise. Cela permet de mieux concilier les intérêts des deux parties :
- Le vendeur évite de surestimer le prix de son entreprise, car la clause d’earn out assure que le prix correspond aux résultats réels.
- L’acheteur a davantage confiance dans la procédure, sachant qu’une partie du prix dépend des performances de l’entreprise.
Notre Conseil : Pour éviter les litiges après la mise en place de cette procédure lors d’une cession acquisition, il est vivement recommandé de faire appel à des professionnels compétents pour encadrer la rédaction de la clause dans le contrat de vente.
Avantages et Inconvénients de la Clause Earn Out
Tout d’abord, cette clause présente l’avantage de permettre aux deux parties de parvenir à un accord lorsque leurs évaluations de la valeur de l’entreprise divergent considérablement. Elle assure également que la valeur de l’entreprise est fixée de manière plus équitable lorsque celle-ci est ajustée par la clause. De plus, l’acheteur peut échelonner ses paiements, ce qui le rassure, car il ne paie qu’une partie du prix immédiatement.
Cependant, il est important de noter un inconvénient potentiel pour le vendeur. En effet, ce dernier ne reçoit pas immédiatement le montant de la vente de son entreprise, mais plutôt une partie après un an. Ce délai peut poser des problèmes financiers, notamment si le vendeur doit rembourser un prêt bancaire.
Points à Vérifier lors de la Cession Acquisition
Pour éviter les litiges, plusieurs aspects doivent être correctement pris en compte. Tout d’abord, il est essentiel d’examiner les implications fiscales de l’introduction d’une telle clause. Le vendeur et l’acheteur doivent comprendre les effets de cette clause qui prévoit le paiement du prix de vente en plusieurs versements afin de minimiser les risques liés aux contentieux.
Ensuite, il est crucial de rédiger correctement la clause d’earn out, en précisant des éléments tels que le mode de calcul du prix variable, la durée de la clause, la date du paiement et la gestion de l’entreprise pendant cette période.
Il est vivement recommandé de consulter des professionnels pour sécuriser la rédaction de la clause d’earn out, afin d’anticiper d’éventuels blocages futurs. Un regard neutre et avisé peut faciliter l’appréciation du prix fixé.
En somme, il est essentiel de bien comprendre cette clause lors de la cession acquisition de votre entreprise.
Vous avez l’intention de vendre ou d’acheter prochainement un fonds de commerce ou une entreprise ? n’hésitez pas à nous contacter.
Author: Jules Anicet
Bio
